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港中旅华贸国际物流股份有限公司 第三届董事会第三十六次会议决

   日期:2019-10-24 12:37:15     来源:前闫网    浏览:2740    评论:0    

证券代码:603128证券缩写:中国贸易物流公告编号。:Pro 2019-067

香港中国旅游中国贸易国际物流有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

香港中国旅游贸易国际物流有限公司(以下简称“公司”和“中国贸易物流”)第三届董事会第三十六次会议于2019年10月15日通过通讯表决方式召开。会议应该有8名董事出席,8名实际出席。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、《香港中国旅行社、中国贸易国际物流有限公司章程》和《董事会议事规则》。经与会董事审议,一致通过以下决议:

审议通过《关于公开退出参与河南航空投资物流有限公司增资项目的议案》

河南空运物流有限公司(以下简称“空运物流”)在河南公共资源交易中心上市。建议引入投资者,使其股权参与率提高49%。中国贸易物流计划通过公开退市来参与空运物流的此次增资,以获得其49%的股权参与。拟增资价格为1.18516亿元。

投票结果:赞成_ _ 8 _ _ _;反对__0__票;弃权__0__票。

有关上述事项的详细情况,请参见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网和《中国证券报》(公告号)上发布的《关于拟公开退出河南航空投资物流有限公司增资项目的公告》。:专业版2019-068)

特此宣布。

香港中国旅游贸易国际物流有限公司董事会

2019年10月16日

证券代码:603128证券缩写:中国贸易物流公告编号。:Pro 2019-068

香港中国旅游中国贸易国际物流有限公司

关于拟公开退出河南航空投资物流有限公司增资项目的公告

重要提示:

●河南空运物流有限公司(以下简称“空运物流”)在河南公共资源交易中心上市。计划引入投资者以增加资本和股权参与。港中旅华国际物流有限公司(以下简称“公司”和“中国贸易物流”)计划通过公开退市参与此次空运物流增资,获得49%的股权参与。拟增资价格为1.18563亿元。

●本次交易不是关联交易,不构成重大资产重组。

●本次交易已于2019年10月15日召开的第三届董事会第三十六次会议通过,无需提交股东大会审议。

●特殊风险提示:1。本次交易按照国有资产产权交易的相关规定在河南省公共资源交易中心公开进行。这笔交易能否达成仍不确定。2.空运物流目前仍处于亏损状态,其未来盈利能力还取决于整体运营环境等因素。

一、交易概述

根据河南公共资源交易中心的公告信息,国航物流计划引入投资者,以不低于1.18563亿元人民币的价格上市,增加49%的资本和股权参与。

2019年10月15日,公司召开第三届董事会第36次会议,审议通过了《关于参与河南航空投资物流有限公司公开退市增资项目的议案》。

该交易不是关联方交易,不构成重大资产重组。根据公司章程和投资管理制度,本次交易属于董事会决策权,无需提交股东大会审议。

二.投资目标基本信息

(1)投资目标

1.投资目标的名称和类别

航空投资物流49%股权。

2.所有权状态描述

河南航空投资物流有限公司承诺此次增资是其真实愿望。产权归属明确,实施增资没有法律障碍。相关增资行为已按照相关程序进行,通过有效的内部决策并获得相应批准。

(2)航空投资物流基础信息

1.企业名称:河南航空投资物流有限公司

2.住所:河南省郑州机场区四岗联动大道25号玉红世界港口商业广场2号楼8楼

3.法定代表人:朱辛强

4.成立日期:2013年3月15日

5.注册资本:1.7亿元人民币

6.经营范围:货运站运营(仓储服务、货运代理、货运代理、货运信息发布);空运销售代理;货物的分类和分拣;物流市场调查(国家限制除外);会议和展览服务;国际航空货运代理;批发零售:预包装食品和散装食品及乳制品(包括婴儿配方奶粉);农产品(加工和国家限制除外)、水果、蔬菜、水产品、纺织品、针织品和原材料、服装、化妆品和卫生用品、家用电器和其他家用物品、体育用品和设备、珠宝、手工艺品、电气设备、计算机和软件及辅助设备、通信和广播电视设备及其他机械设备和电子产品、金属矿石、钢材、铝材、非金属矿物和产品、建筑材料、五金制品、汽车和其他化工产品(易燃易爆产品除外);从事货物和技术进出口;医疗器械销售(凭有效许可证经营);互联网信息服务(凭有效许可证运营)。

7.股权结构:河南民航发展投资有限公司(以下简称“河南航空”)持有100%的股份。

8.主要财务数据:河南精诚联合会计师事务所(General Partnership)发布了关于航空投资物流前两年财务状况和经营成果的标准无保留审计报告。最近一年的主要财务指标如下:

单位:人民币

航空投资物流产权的归属是明确的。

(三)交易标的的评估

根据河南省公共资源交易中心主体资产公开上市信息,主体资产评估如下:

评估机构:中联资产评估集团河南有限公司

评估基准日期:2019年6月30日

评估方法:基于资产的方法

根据以上评估结果,本次募集资金总额约为1.18563亿元,相应持股比例约为49%。

三、投标要求和公司参与投标的安排

航空投资物流增资项目公告截止日期为2019年10月15日。公司将在规定时间内向河南省公共资源交易中心提交河南航空投资物流有限公司增资申请材料,并向河南省公共资源交易中心指定账户缴纳2000万元保证金。

根据增资项目公告,本次混合改革中,如果在产权市场增资信息的上市和公告期结束后只产生一个合格的预期投资者,交易价格将是预期投资者的上市价格和报价中较高的一个,预期投资者将成为投资者。本次混合改革产权市场增资信息上市公示期满后,如有两名以上合格的准投资者,应按规定通过综合评估进行选择。预期投资者应提交综合评估文件,最终选定的预期投资者应成为投资者。

根据增资项目公告,公司如被确认为投资方,应自确认之日起3个工作日内与河南航空投资和航空投资物流签署增资协议,并在签署增资协议后及时披露。

四、本次交易的目的及其对公司的影响

国航物流控股股东河南国航是经河南省委、省政府批准的省级国有企业。主要负责加快河南民航产业的发展,参与国内外航空公司的重组与合作,领导郑州机场经济综合试验区的建设与发展。自2014年以来,河南航空公司先后三次重组并与国内外航空公司合作,包括收购卢森堡货运航空公司(以下简称“鲁航”)35%的股份,与中国南方航空公司合资成立中国南方航空河南航空有限公司,收购广州龙豪航空有限公司股权,成功为河南建立“空中丝绸之路”,建立以中欧洲际航线为主、中美洲际航线和中国东南亚国际航线为辅的货运航线网络。

空运物流(Aircast Logistics)的主要业务是航空货运代理,这是基于河南空运的相关洲际航线。根据客户要求,空运物流(Aircast Logistics)接受进出口货物的国际空运承包或分包,提供高效优质的空运物流服务,包括组织、协调、客户咨询、方案设计、成本控制、空间预订、文件、海关等服务。该公司还从事一些跨境电子商务业务。

空运物流(Aircast Logistics)专注于“通过贸易促进货物,通过货物促进航行,通过财政援助促进交货”的发展理念。它得到河南航空公司洲际航线和服务的支持,得到保税和物流工业园区功能服务的支持,以“新鲜卢森堡”双向跨境电子贸易项目为起点,积极融入路征建设的“一带一路”和“航空丝绸之路”。

中国贸易物流参与此次交易的目的是通过成为中国贸易物流的股东,参与“航空丝绸之路”战略的实施,利用河南航空已经建成的运输资源,提升航空货运服务能力,在郑州机场为中国贸易物流打造航空物流枢纽。

本次交易完成后,中国贸易物流对航空投资物流有重大影响,但不具有控制权,不计入合并报表。

V.风险提示

1.本次交易按照国有资产产权交易的相关规定在河南省公共资源交易中心公开进行。这笔交易能否达成仍不确定。公司将根据信息披露的相关规定及时披露交易进展情况。

2.空运物流目前仍处于亏损状态,其未来盈利能力还取决于整体运营环境等因素。由于在企业文化和内部管理制度方面与公司现有系统存在一些差异,因此能否实现顺利整合和预期协同作用存在一定的不确定性。

董事会

2019年10月16日

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